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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆李琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了
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一直以来，艾莲娜（Kelly Sheridan 配音）都过着无忧无虑的生活，整日和花朵仙女们、唱歌、跳舞，开心又自在。不幸的是，一场可怕的疾病传染了开来，花朵枯萎失去了往日的颜色，同伴们亦郁郁寡欢
